Sprzedający wycofuje się z umowy przedwstępnej – jakie roszczenia ma kupujący?

Sprzedający wycofuje się z umowy przedwstępnej – od czego zacząć?

Określenie „sprzedający wycofuje się” może oznaczać kilka różnych sytuacji. Sprzedający może wprost napisać, że nie przyjdzie do notariusza, zażądać wyższej ceny, znaleźć innego kupującego, powołać się na problem prawny dotyczący nieruchomości albo twierdzić, że zgodnie z umową przysługuje mu prawo odstąpienia.

Nie należy więc zakładać, że sama odmowa sprzedającego kończy umowę. Najpierw trzeba ustalić, czy istnieje podstawa pozwalająca mu skutecznie odstąpić od umowy, czy też mamy do czynienia z niewykonaniem zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Do analizy potrzebne są przede wszystkim:

• pełna treść umowy przedwstępnej wraz z załącznikami i późniejszymi aneksami,
• informacja, czy umowę zawarto w zwykłej formie pisemnej, czy w formie aktu notarialnego,
• ustalony termin zawarcia umowy przyrzeczonej,
• postanowienia dotyczące zadatku, zaliczki, kary umownej, prawa odstąpienia i warunków zawarcia transakcji,
• dowód wpłaty pieniędzy,
• korespondencja ze sprzedającym, zwłaszcza wiadomość zawierająca odmowę sprzedaży,
• dokumenty potwierdzające gotowość kupującego do zawarcia umowy, np. decyzja kredytowa, wezwanie do stawienia się u notariusza czy projekt aktu.

Jeżeli przyczyna odmowy wiąże się z samym stanem prawnym lub faktycznym nieruchomości, przed wyborem roszczenia trzeba ponownie sprawdzić nieruchomość przed zakupem. Może się bowiem okazać, że problem nie polega wyłącznie na zmianie zdania przez sprzedającego, lecz na braku możliwości skutecznego rozporządzenia nieruchomością.

Przykładowo, gdy sprzedający okazuje się tylko jednym ze współwłaścicieli albo przedmiotem transakcji jest udział w nieruchomości rolnej, znaczenie mogą mieć dodatkowe ograniczenia i ryzyka zakupu udziału rolnego.

Czy kupujący może zmusić sprzedającego do zawarcia umowy sprzedaży?

Tak, ale w przypadku sprzedaży nieruchomości decydujące znaczenie ma forma umowy przedwstępnej.

Zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu cywilnego można dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej, jeżeli umowa przedwstępna spełnia wymagania, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej. Sprzedaż nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego. Wynika to z art. 158 Kodeksu cywilnego.

Umowa przedwstępna w formie aktu notarialnego

Jeżeli strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości w formie aktu notarialnego, a dokument określa istotne postanowienia przyszłej sprzedaży, kupujący może zasadniczo wystąpić do sądu z żądaniem zawarcia umowy przyrzeczonej.

Nie oznacza to, że sprzedający zostanie fizycznie zmuszony do podpisania aktu. Prawomocne orzeczenie stwierdzające obowiązek złożenia oznaczonego oświadczenia woli zastępuje to oświadczenie zgodnie z art. 64 Kodeksu cywilnego i art. 1047 Kodeksu postępowania cywilnego. Konstrukcja żądania pozwu i treść oświadczenia, które ma zostać zastąpione wyrokiem, muszą jednak odpowiadać zobowiązaniu wynikającemu z umowy.

Zwykła pisemna umowa przedwstępna

Jeżeli umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości została sporządzona tylko na piśmie, kupujący co do zasady nie uzyska na jej podstawie wyroku zastępującego notarialną umowę sprzedaży. Dotyczy to również sytuacji, w której dokument szczegółowo opisuje nieruchomość i cenę.

Dla tak zwanego silniejszego skutku umowy przedwstępnej potrzebna jest forma wymagana dla umowy przyrzeczonej, czyli przy nieruchomości akt notarialny. Samo poświadczenie podpisów nie jest tym samym co zawarcie umowy w formie aktu notarialnego.

Kupujący nie pozostaje jednak bez ochrony. Może przysługiwać mu roszczenie odszkodowawcze, roszczenia związane z zadatkiem albo inne uprawnienia wynikające bezpośrednio z treści umowy.

Zadatek czy zaliczka – co może odzyskać kupujący?

Jedną z pierwszych rzeczy, które trzeba sprawdzić, jest charakter kwoty przekazanej przy umowie przedwstępnej. Zadatek i zaliczka nie wywołują takich samych skutków.

Gdy wpłacono zadatek

Zgodnie z art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego, w braku odmiennego postanowienia umowy albo zwyczaju, jeżeli jedna strona nie wykonuje umowy, druga może bez wyznaczania dodatkowego terminu od umowy odstąpić i zachować otrzymany zadatek, a gdy sama zadatek dała – żądać sumy dwukrotnie wyższej.

Jeżeli więc kupujący przekazał sprzedającemu 30 000 zł zadatku, a niewykonanie umowy obciąża sprzedającego, kupujący może po spełnieniu ustawowych i umownych przesłanek odstąpienia żądać 60 000 zł.

Nie można jednak automatycznie zakładać odpowiedzialności sprzedającego. Jeżeli umowa zostaje rozwiązana za zgodą obu stron albo niewykonanie nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie odpowiada lub za które odpowiadają obie strony, zadatek podlega zwrotowi, ale obowiązek zapłaty jego podwójnej wysokości odpada.

Gdy wpłacono zaliczkę

Zaliczka nie ma ustawowego skutku charakterystycznego dla zadatku. Jeżeli transakcja ostatecznie nie dochodzi do skutku i brak jest podstawy do zatrzymania pieniędzy, rozliczeniu podlega co do zasady kwota rzeczywiście wpłacona. Sama nazwa przelewu nie zawsze przesądza jednak o charakterze świadczenia – trzeba odczytać postanowienia całej umowy.

Jakiego odszkodowania może żądać kupujący?

Jeżeli strona zobowiązana uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, art. 390 § 1 Kodeksu cywilnego pozwala drugiej stronie żądać naprawienia szkody poniesionej przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą też w samej umowie przedwstępnej inaczej określić zakres odszkodowania.

Ustawowy model nie oznacza automatycznie prawa do różnicy między dawną a obecną wartością nieruchomości ani do wszystkich korzyści, jakie kupujący osiągnąłby, gdyby został właścicielem. Trzeba wykazać konkretną szkodę pozostającą w odpowiednim związku z zawarciem umowy przedwstępnej i liczeniem na zawarcie umowy przyrzeczonej.

W zależności od stanu faktycznego mogą być analizowane między innymi racjonalnie poniesione koszty:

• przygotowania transakcji,
• opinii prawnych i technicznych dotyczących planowanego zakupu,
• dokumentów potrzebnych do transakcji,
• czynności związanych z finansowaniem, jeżeli pozostają w wymaganym związku z niewykonaniem umowy,
• innych wydatków poniesionych dlatego, że kupujący pozostawał w uzasadnionym przekonaniu, iż umowa przyrzeczona zostanie zawarta.

Każdą pozycję trzeba udokumentować i wykazać jej związek z niewykonaniem umowy. Samo zestawienie wydatków bez faktur, umów, potwierdzeń przelewów czy korespondencji może okazać się niewystarczające.

Jeżeli w umowie przewidziano karę umowną, rozszerzoną odpowiedzialność odszkodowawczą albo szczególne zasady rozliczeń po odstąpieniu, te postanowienia również trzeba uwzględnić. Nie wolno zakładać, że ustawowy zakres odpowiedzialności jest zawsze jedynym możliwym.

Co zrobić, gdy sprzedający odmawia sprzedaży – kolejność działań

Reakcja powinna być dostosowana do tego, czego kupujący chce osiągnąć. Inaczej wygląda postępowanie osoby nadal zainteresowanej nieruchomością, a inaczej kupującego, który po odmowie sprzedającego chce zakończyć sprawę i odzyskać pieniądze.

1. Sprawdź umowę i formę jej zawarcia. Ustal, czy istnieje możliwość żądania zawarcia umowy przyrzeczonej oraz czy sprzedający ma przewidziane w umowie prawo odstąpienia.
2. Zweryfikuj własną gotowość do wykonania umowy. Kupujący dochodzący roszczeń powinien móc wykazać, że sam był gotowy zawrzeć umowę i spełnić swoje obowiązki, np. zapłacić uzgodnioną cenę.
3. Zabezpiecz dowody odmowy. Zachowaj wiadomości, listy, korespondencję z pośrednikiem oraz dokumenty dotyczące umówionej wizyty u notariusza.
4. Wezwij sprzedającego do wykonania umowy. W piśmie należy jednoznacznie wskazać, czego kupujący żąda i na jakiej podstawie. Jeżeli termin zawarcia umowy jeszcze nie upłynął, treść pisma trzeba dostosować do aktualnego etapu transakcji.
5. Zdecyduj, czy celem jest nieruchomość, czy rozliczenie finansowe. Przy akcie notarialnym możliwe jest rozważenie pozwu o zawarcie umowy przyrzeczonej. Przy innym wariancie właściwe może być odstąpienie, żądanie zadatku lub dochodzenie odszkodowania.
6. Pilnuj rocznego terminu z art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego. Długie negocjacje ze sprzedającym nie powinny prowadzić do przeoczenia przedawnienia.

Ile czasu ma kupujący na dochodzenie roszczeń?

Roszczenia wynikające z umowy przedwstępnej podlegają szczególnej regulacji. Zgodnie z art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała zostać zawarta.

Jeżeli kupujący wystąpił z żądaniem zawarcia umowy przyrzeczonej, lecz sąd to żądanie oddalił, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie oddalające żądanie stało się prawomocne.

Rocznego terminu nie należy utożsamiać z rokiem od dnia, w którym sprzedający pierwszy raz powiedział, że nie chce sprzedać nieruchomości. Punktem odniesienia jest przede wszystkim dzień, w którym zgodnie z umową miała zostać zawarta umowa przyrzeczona. Gdy strony nie określiły terminu, trzeba zastosować reguły z art. 389 § 2 Kodeksu cywilnego. Jeżeli w ciągu roku od zawarcia umowy przedwstępnej nie wyznaczono terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.

Gdzie złożyć pozew i jakie mogą być koszty?

Sprawa o zawarcie umowy przyrzeczonej, zapłatę zadatku lub odszkodowanie jest sprawą cywilną. Właściwość rzeczowa sądu zależy między innymi od wartości przedmiotu sporu. Miejscowo punktem wyjścia jest sąd właściwy dla miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego. W sprawach wynikających z umowy art. 34 Kodeksu postępowania cywilnego może pozwalać również na wniesienie pozwu do sądu miejsca wykonania umowy, jeżeli spełnione są warunki tego przepisu.

Przed złożeniem pozwu trzeba prawidłowo określić wartość przedmiotu sporu. Przy roszczeniu pieniężnym odpowiada ona zasadniczo dochodzonej kwocie. Przy żądaniu zawarcia umowy dotyczącej nieruchomości sposób jej określenia powinien odpowiadać przedmiotowi dochodzonego prawa, a sąd może podaną wartość sprawdzić.

Według ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych w sprawach o prawa majątkowe do wartości przedmiotu sporu 20 000 zł obowiązują opłaty stałe zależne od przedziału wartości. Przy wartości przekraczającej 20 000 zł opłata stosunkowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu, przy czym obecnie nie może przekroczyć 100 000 zł.

Do tego mogą dojść koszty pełnomocnika, opłaty związane z zabezpieczeniem roszczenia, a w niektórych sprawach także wydatki na opinie biegłych lub inne dowody. Ostateczne rozliczenie kosztów procesu zależy od wyniku postępowania i decyzji sądu.

Co, jeśli sprzedający nie może już zawrzeć umowy albo pojawiły się problemy z nieruchomością?

Przed pozwem o zawarcie umowy trzeba sprawdzić, czy wykonanie zobowiązania jest nadal możliwe i jaki jest aktualny stan prawny nieruchomości. Szczególnej ostrożności wymaga sytuacja, gdy po umowie przedwstępnej nieruchomość została zbyta, obciążona albo pojawił się spór dotyczący własności.

Jeżeli sprzedający twierdzi, że nie może sprzedać nieruchomości z powodu nieuregulowanego następstwa prawnego, trzeba najpierw ustalić, kto rzeczywiście jest właścicielem i kto może rozporządzać nieruchomością. Odrębny problem stanowi ustalenie spadkobierców nieruchomości.

Jeżeli natomiast problem ujawniony przed finalizacją transakcji dotyczy danych samej nieruchomości, nie należy mechanicznie dochodzić zawarcia umowy bez zbadania, co rzeczywiście ma zostać nabyte. Dotyczy to między innymi rozbieżności w dokumentach lokalu. Przykładem jest błędny metraż lokalu, który może wymagać osobnej analizy dokumentów.

Gdy istnieje ryzyko dalszego rozporządzenia nieruchomością albo innych działań utrudniających wykonanie przyszłego orzeczenia, przed lub wraz z pozwem można rozważyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia. Sposób zabezpieczenia powinien odpowiadać konkretnemu żądaniu i sytuacji prawnej nieruchomości.

Najczęstsze pytania kupujących

Czy sprzedający może po prostu zmienić zdanie po podpisaniu umowy przedwstępnej?

Sama zmiana zdania nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania. Trzeba sprawdzić, czy umowa przewiduje prawo odstąpienia, warunek albo inną podstawę umożliwiającą sprzedającemu zakończenie umowy. Jeżeli takiej podstawy nie ma, odmowa może stanowić niewykonanie zobowiązania.

Czy mail od sprzedającego, że nie sprzeda mieszkania, wystarczy do sądu?

Może być ważnym dowodem odmowy, ale nie przesądza samodzielnie o zasadności roszczenia. Sąd oceni również umowę przedwstępną, jej formę, termin zawarcia umowy przyrzeczonej, zachowanie kupującego oraz przyczynę niedojścia transakcji do skutku.

Czy przy umowie pisemnej można żądać sprzedaży nieruchomości?

Zwykła forma pisemna nie wystarcza do uzyskania skutku z art. 390 § 2 Kodeksu cywilnego w odniesieniu do sprzedaży nieruchomości, ponieważ umowa przyrzeczona wymaga aktu notarialnego. Kupujący może jednak mieć roszczenia odszkodowawcze oraz roszczenia związane z zadatkiem lub innymi postanowieniami umowy.

Czy kupujący może jednocześnie żądać podwójnego zadatku i zmuszać sprzedającego do sprzedaży?

Nie należy automatycznie łączyć tych rozwiązań. Żądanie podwójnego zadatku na zasadach art. 394 Kodeksu cywilnego wiąże się co do zasady z odstąpieniem od umowy z powodu jej niewykonania, natomiast pozew o zawarcie umowy przyrzeczonej zmierza do wykonania zobowiązania. Przed złożeniem oświadczenia o odstąpieniu trzeba więc zdecydować, czy celem kupującego jest nadal nabycie nieruchomości.

Co, jeśli sprzedający znalazł kupca, który oferuje wyższą cenę?

Uzyskanie korzystniejszej oferty samo w sobie nie zwalnia sprzedającego z obowiązków wynikających z wcześniejszej umowy przedwstępnej. Zakres roszczeń pierwszego kupującego zależy jednak od formy tej umowy, jej postanowień oraz dalszych czynności dotyczących nieruchomości.

Czy brak kredytu kupującego zawsze oznacza, że sprzedający może zatrzymać zadatek?

Nie. Trzeba sprawdzić treść umowy, w szczególności czy uzyskanie kredytu było warunkiem transakcji, jak strony rozłożyły ryzyko finansowania i z jakiej przyczyny kredyt nie został uzyskany. Dopiero na tej podstawie można oceniać odpowiedzialność za niewykonanie umowy i skutki dotyczące zadatku.

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2026 r. poz. 795, w szczególności art. 64, art. 158 oraz art. 389–395.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2026 r. poz. 468, w szczególności art. 27, art. 34 i art. 1047.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2025 r. poz. 1228, w szczególności art. 13 w brzmieniu obowiązującym od 23 września 2025 r.